2015.03.04
「有限合夥法」草案業經行政院104年2月12日院會通過，將由行政院送交立法院審議。
目前我國之營利事業組織型態，大致上可分 為具有法人格之公司，及不具有法人格之獨資及合夥商業。「有限合夥法」草案係於我國現有公司或商業組織以外，所引進新型態「有限合夥」之商業組織，與現行 合夥商號組織不同的是，有限合夥組織具有法人人格，由1名以上負連帶清償責任之普通合夥人，及1名以上就其出資額負責之有限合夥人所組成，其資本形成，普 通合夥人得以現金、現金以外之財產、信用、勞務或其他利益出資；有限合夥人得以現金或現金以外之財產出資。其內部關係尊重合夥人間得以契約約定，運作上較 同樣具法人人格之公司組織更具彈性。
「有限合夥法」草案完成立法程序之後，我國商業實務將與國際接軌，可吸引外資來臺投資，對於活絡國內經濟，增加國民就業率，將有正面的效益。經濟部也將著手研訂相關子法規，俾利立法院通過本法修正案後，相關新措施即可施行。
該草案內容要點如下：
一.有限合夥之定義、組成及負責人之認定：
有限合夥係以營利為目的，且具有法人格之營運主體，其組成應有一名以上對有限合夥債務負連帶清償責任之普通合夥人，及一名以上就其出資額對有限合夥負責之有 限合夥人。普通合夥人為有限合夥之經營者，自為有限合夥之負責人；至於有限合夥之經理人、清算人於執行職務之範圍內，亦為有限合夥之負責人，以明其權責。 （草案第4條及第6條）
二.公司得為有限合夥之合夥人：
為利有限合夥募集資金，公司得為有限合夥之合夥人，但如公司為普通合夥人，考量對公司之權益影響甚鉅，明定應取得股東之同意或經股東會之決議。（草案第8條）
三.有限合夥之登記及效力：
有限合夥為具有法人格之商業組織，未經設立登記，即未取得法人格，不得以有限合夥名義經營業務或為法律行為。（草案第10條）
四.合夥人之出資額種類：
依普通合夥人與有限合夥人於有限合夥之角色定位及所負責任之不同，分別明定其出資種類，並賦予一定之彈性，但為確定有限合夥之資本額，有限合夥申請設立登記或變更登記之出資額或合夥人人數達中央主管機關所定一定數額或人數以上者，應經會計師查核簽證。（草案第14條）
五.出資額取回及轉讓之限制：
合夥人出資額以不得取回為原則，如依有限合夥契約約定取回出資額者，應先清償現有債務或為債權人提存後始得為之，違反時，合夥人應於取回範圍內對有限合夥之 債權人負責。另關於出資額轉讓之限制，有限合夥之合夥人，得依有限合夥契約之約定，或經其他合夥人全體同意，以其出資額之全部或一部，轉讓於他人。（草案 第18條及第19條）
六.有限合夥對外行為之代表及業務之執行：
有限合夥對外行為，除有限合夥契約另有約定外，應由普通合夥人所互選之有限合夥代表人為之；有限合夥有關業務之決定，除有限合夥契約另有約定外，由普通合夥人全體之過半數同意行之。（草案第20條至第23條）
七.有限合夥人之權責：
有限合夥人為單純出資者，原則上不得參與合夥業務之執行，對外亦無代表權，如有限合夥人有表見代表之行為，對於第三人，應負普通合夥人之責任。（草案第26條）
八.合夥人之加入及退夥：
為使合夥關係穩定，除合夥契約另有約定外，普通合夥人之加入，應經全體合夥人之同意，有限合夥人之加入，應經全體普通合夥人之同意。普通合夥人因死亡、出資 額經法院強制執行、除名等原因而退夥；惟普通合夥人於退夥後，對於其退夥前有限合夥所負債務，仍應負責。（草案第32條至第34條）
九.清算程序：
有限合夥解散、撤銷或廢止登記後，應行清算，除有限合夥契約另有約定外，以全體普通合夥人為清算人；其清算程序，準用公司法無限公司清算之規定。（草案第36條）
