2016.03.25
【閉鎖功降龍十八掌】《第01掌》設立閉鎖型公司
公司法修正了，從2015年9月開始，台灣已經可以設立閉鎖型公司了。
只要公司股東不超過50人，全體股東或發起人同意，就可以向主管機關登記為閉鎖型公司。
實收資本額在五億元以上的，到經濟部商業司辦理，五億元以下的，在地方政府辦理。
設立閉鎖型公司，要在公司章程第一條註明，本公司為閉鎖型股份有限公司。另外在章程的某一個條文中註明，本公司股權轉讓受限制（至於受什麼限制，各公司可以自己訂）。
公司章程有沒有範本？
當然有，現代人設立公司，公司章程最好用政府給的範本來改，比較省事，也比較符合規定。閉鎖型公司也一樣，請上經濟部商業司的網站：https://gcis.nat.gov.tw/mainNew/ 點選閉鎖性公司專區，裏面就有公司章程範本可以下載。
不要猶豫，設個閉鎖型公司就對啦！
【閉鎖功降龍十八掌】《第02掌》無面額股票
設立閉鎖性股份有限公司，依新修正的公司法，得發行無面額的普通股。
所謂無面額，就是公司發行的股票，只有價格，沒有像坊間流行的每股10元的那種面額。
因為沒有面額，所以投資這樣的公司，就沒有溢價或折價的問題，當然也就不受公司法有關未公開發行公司不得折價發行的限制。
因為沒有面額，所以可以用很少的金額取得很大的股數，例如投資五十萬元，取得五千萬股。
請相信我，無面額絕對比微面額好。
要發行無面額股票，只要在公司章程中註明，本公司發行無面額股票就可以了。
發行無面額股票後，投入公司的每一分錢都是「實收資本額」，公司就沒有「登記資本額」這種東西了。
如果是已設立的公司轉為閉鎖型公司，並改發行無面額股票，那實收資本額，就是原來的「股本」加上「資本公積」的總和。所以，在閉鎖期間，採用無面額股票的公司也不會有「資本公積」這種玩意了。
【閉鎖功降龍十八掌】《第03掌》技術股的稅自己免
經過很多年的爭取（特別感謝上一屆不分區立委李貴敏大律師，歷經五年契而不捨的努力），現在創業時取得的技術股，可以緩課了。
但是，緩課，還是要課，而且按出售、轉讓時的金額課個人綜合所得稅。如果技術股50萬股，十年後公司營運成功（營運倒閉免課稅），十倍出售，得款5,000萬元，要繳1,575萬的個人綜合所得稅。
想要合法不繳技術股的稅，設立閉鎖型公司就對了。
方法是，設立股票無面額的公司，發行普通股。技術擁有人，投資5萬元取得500萬股，股價大約是1分錢，由於這是「投資」，不是「技術作價」，國稅局不能向你課稅。
如果就是不想出錢，一定要技術作價，那就發行股價1分錢的普通股，技術股500萬股，然後，放棄緩課，立即併入當年所得稅計算，技術股價值5萬元，應繳的稅很少，當年繳掉，也可以。
按新修的公司法，閉鎖型公司可以勞務作價取得股票，這是好事，但難免，不，一定會引來國稅局向你課勞務作價的稅。所以，真要犒賞員工，或是給顧問報酬，讓他低價投資最好，在股價低時作價並放棄緩課居次，勞務作價緩課最糟糕。
【閉鎖功降龍十八掌】《第04掌》有一種東西叫Option
Stock Option在台灣被翻譯成員工認股選擇權。公開發行公司的Option有很多限制，包括限制累積的Option不得超過實收資本額的10%，每一位員工取得的認股權不得超過Option的10%，認購的價格還要比照市場行情。
在先進的國外，Option不限定給員工的，也沒有任何比例的限制，價格更沒有什麼限制。Option是一個公司起步階段很好的激勵工具。因為員工或顧問取得Option後，並不需要立即繳交股款；而是在日後，當公司經營成功，股票市值大幅提高時，再按當時約定的價格繳款認股。由於Option訂定的價格都發行時公司對外募資的價格相當或部份折扣，當公司股價上揚，認購Option就幾乎可以立即獲利。所以，所有有Option的員工或顧問，都會拚命讓公司股價上揚。萬一，公司經營不善，放棄Option就可以了，完全不會有投資損失。
相對國外的Option，台灣的認股權比較難用。
不過，閉鎖型公司修法後，情況好轉很多
發行Option認購普通股，等於普通股增資，以反稀釋條件認購特別股的天使、創投，股權完全不受影響，所投資人很少反對。
由於閉鎖型公司可以發行無面額股票，那Option的價格就可以很有彈性。通常按同時募集的特別股「價格」的七成或八成定價。
台灣的「員工」認股權不能讓顧問認購。沒關係，在閉鎖型公司中，以相對低的價格讓顧問認購，與發Option給顧問，效果是一樣的。通常可以在顧問完成時支付現金報酬，然後顧問再以全部或部份顧問費認購普通股。
【閉鎖功降龍十八掌】《第05掌》實收資本額
如果轉換/設立閉鎖型公司，卻不願意/能夠採用無面額股票制，那這一掌就不用看了。只要股票有面額，就基本上回歸公司法。許多閉鎖型公司的彈性就都沒有了。所以，基本上，不建議。
採取無面額股票的閉銷型公司，只要在公司章程中註明即可。由於台灣一直實施面額制，發行無面額股票，大家的第一個問題，都是：那實收資本額怎麼算？
股票無面額制的實收資本額，就是實際投入資金的金額，也就是英美會計制度中的pay in capital。
股票面額制，實收資本額是發行的股數乘以面額。常見的10元面額，發行500萬股，實收就是5,000萬元。因為有面額，就可能發生股價高於面額或低於面額的狀況，前者稱為溢價，後者稱為折價。溢價或折價與面額的差距，就以資本公積對應。公司法規定未公開發行公司不可以折價發行股票，所以新創公司的實際投入資金等於實收資本額加資本公積。
無面額股票制，由於沒有面額，就不會發生溢價或折價，也就不需要資本公積。沒有資本公積，實際投入資金就是實收資本額。另外，因為沒有面額，就可以極低價格認股，而不會違反公司法未公發公司不得折價發行的限制。
跟實收資本額很有關係的另一個資本額叫註冊資本額。很多公司都在公司章程中這樣註明：本公司註冊資本額XXXX元，每股10元，計XXX股，分次發行。而以實際發行的股數乘以10元，就是實收資本額。講到這裏，真的想不出為什麼要有註冊資本額？
公司辦理增資，如果增資後的實收資本額沒有超過註冊資本額時，增資由董事會決定，不必股東大會同意；如果超過，則要先取得股東大會同意提高註冊資本額後，才能辦理。一般公司增資時，可以溢價增資，溢價的部份是資本公積，不算實收資本額，所以，增資金額可以很高，實收資本額卻未必增加很多，這樣，就有可能不會超過註冊資本額。但是，閉鎖型公司，所有投入都算實收資本額，因此，極有可能不小心就超過註冊資本額，所以，如果可以，就把註冊資本額設高一點吧。
那股票無面額的閉鎖型公司有沒有比較好的方法來計算實收資本額呢？答案是，沒有。你要把每一個回合的增資金額全部加起來，才能夠得到答案。
那閉鎖型公司要如何計算淨值呢？一樣呀！一般公司的淨值是實收資本額加資本公積加保留盈餘；閉鎖型公司的淨值是實收資本額加保留盈餘。
好了，這一掌講太細了。
撰文者：創投公會蘇拾忠秘書長
