2016.05.07
蔡玉玲政務委員就要卸任，新政府已經著手修公司法了，而且是把閉鎖型公司整個擴大到所有未公開發行的股份有限公司。真的要謝謝蔡政委把閉鎖型公司法修的這麼好，讓新政府可以大刀闊斧的去改革。其實，包括無面額股票、特別股、轉換公司債等，都是蔡政委後來加進去的。前面四掌談了特別股，後面兩掌就來談轉換公司債吧！
講轉換公司債前，當然應該先談公司債。
用最白話的方式講，公司債就是公司向銀行以外的企業或個人借錢。想像一下，如果公司有擔保品，大可以向銀行借錢，這些發債的公司之所以要向銀行以外的企業或個人借錢，一定是沒有抵押品的信用借款嘍。既然是信用借款，那公司的信用就很重要了。也因此，台灣的公司法一直規定，只有公開發行的公司才可以發行公司債。倒不是說公開發行的公司信用就比較好，而是說，公開發行的公司資訊比較公開，債權人比較可以查證借款公司的狀況，再決定是否要購買公司債。這種規定，其實還蠻合理的。外國社會，可能沒有類似的規定，但是一般企業不會購買未公開發行公司發行的公司債，要不然，這類公司債會被評等機構評定為超高風險等級的垃圾債。
但是，美國有一種公司債，屆期，不用還錢，還股票。這種公司債就稱為轉換公司債。再來想像一下，借錢，不還錢，還股票，那不等於是投資嗎？是的。購買轉換公司債的人，百分之百都是為了投資。
即然是為了投資購買轉換公司債，所以，大多數的轉換公司債利息都很低，或者零利息。
可是，最終是投資，又何必來這套呢？
原來是投資人其實在投資時有些擔心呢！或者公司當局其實有點不想讓人家投資。
怎麼說？
轉換公司債，在發行認購時，本質上是一個公司債。只是事先約定好，在一定期間，一定條件下，公司可以拿股票來清償這筆債務；轉換的價格或條件，事先都談定。
通常的協議會是這樣的，約定幾年內，投資人可以用一個講好的價格，把債權轉換成股權。如果投資人決定不要股權，公司就得還錢。這個選擇的權利也可以倒轉給公司當局，就是約定幾年後，公司當局可以要求還錢，如果不還錢，就得按說好的價格，以股權清償債權。
不論那一種方式，轉換公司債都是一種進可攻，退可守的金融工具。
就投資人的角度，公司債是借錢，萬一公司經營得當，達到目標，公司的價值高於原來約定的轉換價格，那當然要轉換成股權；但如果公司經營不佳，沒有達到目標，公司價值低於原來約定的轉換價格，轉換會賠錢，那就請公司直接還錢。這樣子，公司經營成功，換股再賺股價，公司經營失利，至少還錢不賠本。
就公司當局的角度，以這種進可攻，退可守的轉換公司債來募資，比較好說明。只要先標舉一個營運的目標，訂下轉換價格，讓債權轉股權後有利可圖，就可以向有資金的人提出募資要求。這可以向投資人提出，也可以向平常不太投資但願意借錢的金主提出。
想像一下，公司這樣說：「我公司就差這一點資金，就可以完成最後的製程，我們已經拿到國際大廠的try order，只要這次順利交貨，他們的年度預估量就可以讓我們公司賺1個資本額。您不必現在做決定，先借我們資金，如果我們今年交貨順利，明年拿到正式訂單，您到那個時候再決定要不要轉成投資。我們估計，明年的每股盈餘接近5塊錢，但您的轉換價格是25元。我們後年就公開發行，後年中可以上興櫃，預估上興櫃的價格是50元，你借我們的錢，就翻倍了，這還不算上櫃後，如果股價飆到80元。假如，我們沒有做到，明年中就分三期還您資金。」如果你是金主，會不會有一點心動？
倒過來講，如果公司未來大有發展，但是當下的財務報表並不好看，找人投資，股價拉不太高，頗為可惜。這個時候，公司也可以發行轉換公司債，但是把轉換價格訂成未來成功後的價格。如果公司真的達到目標，投資人當然甘願按約定的價格轉換，如果公司沒有達標，投資人可以要求還錢，不至於買到太貴的股票。有時候，公司還可以要求，在一定期間內，投資人一定要按一個較高的價格轉換，否則只能取回現金。也就是，對公司經營團隊沒信心的人，就借錢還錢好了（通常會支付較高的利息），有信心的投資人，則支付表面看起來比較高的價格，但享受未來驚人的成長。
話講多了，回歸現實，從轉換公司債的發行金額？是否發放利息？利息是否與公司營業狀況連動？轉換價格？轉換期限？是否有附帶選擇權？夠大家自己設計創意了。
題外話一件事。轉換公司債，說起來是投資的一種變化球，但本質是投資。但公司債就是債嘍。不能轉換股權的公司債，與銀行借款，並無不同。也就是時間到了以後，是要還錢的，而且通常有利息。對創業團隊而言，資金多半用在產品開發與事業佈局，很多是沒有營業收入的。一旦產品開發不順，營收延後，就可能要面臨負債，被追還錢的壓力。公司一旦被追債，創業的事就不必提了；不但創業的事要被迫擱下，遦創辦人把公司收了，想另起爐灶都不能。
所以，雖然閉鎖型公司的新規定，新創公司也可以發行公司債，但我在這裏很慎重，也很誠意的，奉勸各位新創團隊，在你們的營收還沒有看到前，請一定不要發行公司債。
轉換公司債，是投資，可以。
撰文者：創投公會蘇拾忠秘書長
